Hukuk-Postasi-2016

82 HUKUK POSTASI 2016 Genel Kurulun Onay Vermemesi Genel kurul devri onaylamak zorunda değildir. Şirket sözleşme- sinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu onayı sebep göstermeksizin de reddedebilir. Ancak bu yetki, keyfi veya dürüstlük kuralına aykırı olarak kullanılamaz 5 . Ret halinde, devir ne taraflar ne de şirket açısından hüküm ifade eder. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay verme- yi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Bunun için, devreden ortağın, ortaklıkta kalmasını engelleyici haklı sebepler bulunduğunu ileri sürerek mahkemeden çıkmayı istemesi gerekir 6 . Bu hak, İsviçre Borçlar Kanunu m. 786/3’te de tanınmıştır. Genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmediği tak- dirde onay vermiş sayılır. Böylece TTK, genel kurulun sessiz kalarak devri sürüncemede bırakmasının önüne geçmeyi amaçlar. Bu süre İs- viçre Borçlar Kanunu’nun 787. maddesinde altı ay olarak düzenlenir. Son olarak TTK m. 595/6 uyarınca, şirket sözleşmesinde ek öde- me veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilme- mişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Burada amaç, şirketin korunmasıdır. Bunun için teminat istemine ilişkin şirket sözleşmesinde bir şart bulunmasına gerek yoktur. Genel kurul, istediği teminatın verilmediği durumlarda sessiz kalmışsa, belirtilen üç aylık sürenin geçmesiyle onay vermiş sayılmamalıdır. Senede Bağlanan Payların Devri TTK’nın getirdiği önemli yeniliklerden biri de payların ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senetlerine bağlanmasına olanak 5 Hasan Pulaşlı , Şirketler Hukuku Genel Esaslar, Güncellenmiş 2. Bası, Ankara 2013, s. 728. 6 Limited şirkette çıkma ve çıkarılma hakkında ayrıca bkz. H. Ercüment Erdem , İki Kişilik Limited Şirketlerde Çıkma ve Çıkarılma, http://www.erdem- erdem. com/articles/iki-kisilik-limited-sirketlerde-cikma-ve-cikarilma/ (erişim tarihi: 8 Nisan 2016) ve Süleyman Sevinç, Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarılma, http:// www.erdem-erdem.com/articles/limited-sirkette-cikma-ve-cikarilma/ (erişim ta- rihi: 8 Nisan 2016).