Hukuk-Postasi-2016

83 TİCARET HUKUKU tanınmasıdır (TTK m. 593/2). Pay senetleri çıkarıldığında, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak şekilde düzenlenmiş rekabet yasağının ve şirket sözleş- mesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, ön alım, geri alım ve alım haklarının senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir (TTK m. 593/2). Payların nama yazılı pay senetlerine bağlandığı hallerde devrin yazılı bir devir beyanı ve pay senetlerinin devralana teslimiyle mi (TTK m. 647) gerçekleşeceği, yoksa TTK m. 595’teki usule mi uyula- cağı irdelenmelidir. TTK m. 593, nama yazılı pay senetleri açısından herhangi bir ay- rık düzenleme öngörmemekte aksine “… esas sermaye payı, ortaklar arasındaki devirler de dahil olmak üzere sadece aşağıdaki hükümler uyarınca devredilebilir ve miras yoluyla geçer ” hükmünü getirmek- tedir. Bu nedenle nama yazılı payların devrinde de TTK m. 595’teki usule uyulmalı, devir sözleşmesi yapılmalı (bu sözleşme TTK m. 647’den farklı olarak TTK m. 595’teki şekil şartına uygun olmalıdır) ve genel kuruldan onay alınmalıdır. Gerekçe’de de nama yazılı senet çıkarılmasının pay devrinde bir kolaylık sağlamayacağı ve TTK m. 595 ve devamı hükümlerinin uygulanmaya devam edeceği belirtilir 7 . Ancak şirket sözleşmesiyle genel kurul onayı kaldırılarak, devir iş- lemleri sadeleştirilebilir. Öğreti haklı olarak nama yazılı pay senetleri çıkarılmasına devri kolaylaştırıcı bir işlev tanınmamasını eleştirir. Tescil ve Pay Defterine Kayıt Limited şirket paylarının devrinde son adım, devrin tescilidir. Bunun için şirket müdürlerinin ticaret siciline başvurması gerekir. Yapılacak tescil kurucu değil, açıklayıcı niteliktedir. Yukarıda belirtil- diği gibi, TTK m. 595/2 uyarınca devir genel kurulun onayıyla geçerli olur. Devir tarihi genel kurulun onay tarihidir. TTK, devreden ortağa, başvurunun müdürler tarafından otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurma hakkını da tanır. 7 TTK m. 593 Gerekçesi.