Hukuk-Postasi-2016

87 TİCARET HUKUKU durumunda yeni türe ilişkin şirket sözleşmesinin imzalana- maması ihtimalini ortaya çıkarıyor ve tür değiştirmenin ger- çekleşmesini imkansız hale getiriyordu 5 . Bu durumu ortadan kaldırmak amacıyla yapılan düzenleme ile tür değiştirme işlemlerinde bütün ortakların yeni türün şirket sözleşmesini imzalama zorunluluğu kaldırıldı. Bunun yerine, değişen 189. madde uyarınca, yönetim organı tür değiştirme planı ile bir- likte yeni türün şirket sözleşmesini de genel kurula sunar ve şirket sözleşmesi genel kurulda onaylanır. • Kurucular Beyanı. Kurucular beyanı kuruluş belgeleri arasından çıkarıldı, artık şirket kuruluşlarında bu belge aran- maz. Gerekçeye göre bunun nedeni şirket kurucularının esas sözleşme ile sermayenin tamamını kayıtsız şartsız ödemeyi taahhüt etmeleri ve dolayısıyla kurucular beyanından bek- lenen faydanın esas sözleşmenin imzalanmasıyla da karşı- lanmasıdır 6 . TTK’nın 349. maddesinin ilk gerekçesinde bazı konuların esas sözleşmede yer almasının beyanda onlar hak- kında açıklama yapılması yükümünü ortadan kaldırmayaca- ğı 7 ifade edilse de, bu gerekçenin yazıldığı sırada TTK’da şirket kuruluşuna ilişkin işlem denetçisi raporu düzenlen- mesi ve bu denetçinin kurucular beyanının uygunluğunu incelemesi zorunluluğu öngörülüyordu. İşlem denetçisinin TTK’nın yürürlüğe girmesinden önce yapılan değişiklikle kaldırılmasıyla, beyanı inceleyecek tek kişi esas sözleşmeyi de inceleyecek olan ticaret sicil müdürü oldu. Dolayısıyla 6728 sayılı Kanun’un gerekçesinde yapılan kurucular beya- nından beklenen faydanın esas sözleşmenin imzalanmasıyla da karşılandığına ilişkin yorum kanımızca isabetlidir. Ayrıca kurucular beyanında ayni sermayeye ilişkin yapılması gere- ken açıklamaların bir kısmı TTK’nın 343. maddesi uyarınca hazırlanan değerleme raporunda da yer alır. Sermaye artırımlarında yönetim kurulunun hazırlayacağı beyanda da bu konuya ilişkin açıklamalara yer verilmesi 5 6728 sayılı Kanun m. 68 Gerekçesi. 6 6728 sayılı Kanun m. 73 Gerekçesi. 7 TTK m. 349 Gerekçesi.