Hukuk-Postasi-2016

229 SERMAYE PİYASASI HUKUKU Tebliğ hükümlerine aykırı olarak geri alınan paylar, geri alım ta- rihinden itibaren en geç bir yıl içinde elden çıkarılır. Bu süre boyunca satılamayan paylar sermaye azaltmak suretiyle itfa edilir. TTK m. 385 ise yasağa aykırı olarak edinilen payların elden çıkarılması bakımın- dan altı aylık bir süre öngörür. Ortaklığın kendi paylarını edinmesini çok daha sıkı şartlara bağlayan Tebliğ’in, şartlara uyulmadan yapılan edinimlerde elden çıkarma süresini TTK’dan daha uzun tutarak dokt- rinde tepki yaratmıştır 2 . Buradaki sürenin daha uzun olması Borsada işlem hacmi yoğun olmayan şirketlerden kaynaklanıyor olabilir. Pay Sahibinin Ortaklıktan Ayrılma Hakkını Kullanmasından Doğan Ortaklığın Kendi Paylarını Satın Alması Zorunluluğu SPKn m. 23’te belirtilen önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılıp da olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri, SPKn m. 24 uyarınca payla- rını halka açık ortaklığa satarak ayrılma hakkına sahiptir. Halka açık ortaklık bu payları pay sahibinin talebi üzerine, söz konusu önemli nitelikteki işlemin kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz gün içinde borsada oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından satın al- makla yükümlüdür. SPKn m. 24’ün ikinci fıkrasına göre, pay sahibi; i) önemli nite- likteki işlemlere ilişkin genel kurul toplantısına katılmasına haksız bir biçimde engel olunması, ii) genel kurul toplantısına usulüne uygun davet yapılmaması veya iii) gündemin usulüne uygun bir biçimde ilan edilmemesi hallerinde, genel kurul kararlarına muhalif kalma ve muhalefet şerhini tutanağa kaydettirme şartı aranmaksızın ayrılma hakkını kullanabilir 3 . 2 Ahmet Türk, Anonim Ortaklığın Kendi Paylarını Edinmesi, Adalet Yayınevi 1. Baskı, Ankara 2016, s. 451-452. 3 Önemli nitelikteki işlemlere dair ayrıntılı bilgi için bkz. Nilay Çelebi , Önem- li Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar Ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) (Ocak 2014 tarihli Hukuk Postası Yazısı) http://www.erdem-erdem.av.tr/yayin- lar/hukuk-postasi/onemli-nitelikteki-islemlere-iliskin-ortak-esaslar-ve-ayrilma- hakki-tebligi-ii231/ (erişim tarihi 30.12.2016).