Hukuk-Postasi-2016

72 HUKUK POSTASI 2016 Toplantı Dışında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı TTK m. 392(3) uyarınca, her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu toplantıları dışında, yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden, işlerin gidişi ve belirli mün- ferit işler hakkında bilgi alabilir ve görevinin yerine getirilebilmesi için gerekliyse, yönetim kurulu başkanından, şirket defterlerinin ve dosyalarının incelemesine sunulmasını isteyebilir. Yönetim kurulu başkanı ise, bu izni, TTK m. 392(4)’e göre yönetim kurulundan alır. Bir başka deyişle, bu halde de yönetim kurulu üyelerinin toplantı sı- rasında kullanacakları bilgi alma hakkının kapsamı aynı kalır; ancak üyeler için yönetim kurulu başkanından, yönetim kurulu başkanı için ise yönetim kurulundan izin almak gerekir. Bu izin herhangi bir şekle bağlı değildir. Yönetim kurulu başkanı izni verirken takdir yetkisini kullanır. Başkanın yetkisinin sınırlarını dürüstlük kuralı ve eşit işlem ilkesi be- lirler. Bu kapsamda, hem yönetim kurulu başkanı ve üyeleri arasında hem de yönetim kurulu üyeleri arasında toplantı sırasında veya top- lantı dışında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı bakımından bir fark gözetilmez. Bu eşitlik imtiyaz yaratılarak da bozulamaz. Bu hüküm yönetim kurulu başkanının diğer üyelere göre bu açıdan bir üstün hakkı olmadığını göstermesi açısından da önemlidir ( “primus enter pares” ). Bazı üyelerin diğerlerinden daha fazla bilgi alma hak- kına sahip olmasını düzenleyen esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Yönetim kurulu başkanı keyfi hareket ederek, talebi inceleme- den reddetmemeli, taraflı hareket etmemeli veya eşit işlem ilkesine aykırı davranmamalıdır. Buna karşılık, yönetim kurulu başkanının izin verme yetkisi de sınırlandırılamaz, kaldırılamaz, devredilemez veya onaya bağlanamaz. Bilgi Alma ve İnceleme Talebinin Reddi Yönetim kurulu başkanının, bir üyenin toplantı dışında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımı talebini reddetmesi halinde, TTK m. 392(4) uyarınca, konu iki gün içinde yönetim kuruluna getirilir. Bu toplantı, fiziki veya elektronik ortamda yapılabileceği gibi karar elden dolaştırma yoluyla da alınabilir. Talebi reddedilen üye, bu yönetim ku-