Hukuk-Postasi-2016

79 TİCARET HUKUKU Limited Şirketlerde Pay Devri* Prof. Dr. H. Ercüment Erdem Giriş Limited şirketlerde esas sermaye payının geçiş hallerinden biri devirdir. Payın devri kural olarak ortaklar genel kurulunun onayına tabidir. Anonim şirketlerin aksine, limited şirketlerde ortaklık payları- nın devri serbestçe yapılamaz ve şekle bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu 1 (“TTK”) ile bu konuda getirilen en önemli yeniliklerden biri de devrin kolaylaştırılmasıdır. Bu yenilik, limited şirketlerin sermaye şirketi olma özelliğinin güçlendirilmesinin bir sonucudur. Bu Hukuk Postası makalesinde limited şirketlerde esas sermaye payının devrine ilişkin olarak TTK’da yer alan düzenlemeler ele alınır. Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hü- kümler veya icra yoluyla geçmesi hâlleri ise ayrıca incelenmez. Pay Devir Sözleşmesi Sözleşmenin Şekli TTK m. 595/1 uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Madde Gerekçe’sine göre, yazılı şekil ve imzaların noterce onanması “ hem ispat yönünden gereklidir, hem güvenliği sağ- lamaktadır, hem de taraflar; devir, özellikle ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ve diğer sözleşmesel borçlar bakımından düşünmeye yöneltmek için uygun bir araç niteliğine sahip bulunmaktadır ” 2 . De- vir borcunu doğuran işlemlerden, satış vaadi sözleşmesinin yanı sıra, tek taraflı bir işlem olan devir taahhütnamesi de anlaşılmalıdır. * Mart 2016 tarihli Makale 1 RG. 14 Şubat 2011, S. 27846. TTK 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 2 TTK m. 595 Gerekçesi.