HUKUKU-POSTASI-2017

35 TİCARET HUKUKU Oy Sözleşmelerinin Geçerliliği ve Sınırları Oy sözleşmeleri herhangi bir şekil şartına tabi değildir. Sözleşme özgürlüğünün sınırları oy sözleşmelerinin geçerliliğini belirler 5 . 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu 6 (“TBK”) m. 27 uyarınca kanunun emre- dici hükümlerine, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız olan oy sözleşmeleri kesin olarak hükümsüzdür. Bir pay sahibinin paylarının tamamı veya bir bölümüne bağlı oylara ilişkin olarak oy sözleşmeleri yapılması mümkündür. Oy hakkı pay sahibine değil de payın kendisine bağlı olduğu için, pay sahipleri her bir paylarına ait oy hakkını farklı yönlerde kullanmak ve dolayısıyla yalnızca belirli paylara ilişkin oy taahhüdünde bulunmakta serbesttirler. Aşağıda, belirli türdeki oy sözleşmeleri geçerlilikleri bakımından incelenir: • Belirsiz Süreli Oy Sözleşmeleri: Öğretide bazı yazarlar çok uzun süreli veya süresiz olarak yapılan oy sözleşmelerini kişilik haklarına aykırı oldukları gerekçesiyle geçersiz sa- yarken 7 , bazı yazarlar ise oy sözleşmesinin süresinin uzun olmasının tek başına sözleşmenin geçersiz sayılmasını ge- rektirmeyeceğini, sözleşmenin aynı zamanda somut olayda söz konusu pay sahibinin ekonomik özgürlüğünü yok eden veya önemli ölçüde kısıtlayan nitelikte olması gerektiğini savunur 8 . • Yönetim Kurulu/Müdürler Kurulu Toplantılarında Kulla- nılacak Oylara İlişkin Oy Sözleşmeleri: Anonim şirketlerde yönetim kurulu ile limited şirketlerde müdürler kurulu top- lantılarında kullanılan oylara ilişkin oy sözleşmeleri yapılıp yapılamayacağı konusunda öğretide farklı görüşler vardır. Çamoğlu ’na göre, yönetim kurulu üyesi ile şirket arasında- ki vekâlet sözleşmesi ile yönetim kurulu üyesinin özen ve bağlılık yükümlülüğü böyle bir taahhüde engel oluşturacağı 5 Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 508. 6 TBK (RG, 04.02.2011, S. 27836) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 7 Çamoğlu (Poroy/Tekinalp), s. 509. 8 Moroğlu, s. 77.