HUKUK-POSTASI-2020-metin

17 TİCARET HUKUKU Anonim Şirket Yönetim Kurulunun Batıl Kararları* Av. Ecem Çetinyılmaz Giriş Anonim şirket yönetim kurulu kararlarının hükümsüzlüğü Türk hukukunda ve karşılaştırmalı hukukta öteden beri tartışılan biri ko- nudur. Mevzuatın hükümsüzlük hallerini düzenlemekteki yetersizliği veya düzenlememe iradesi öğreti tarafından sıklıkla çalışma konusu yapılır. Hükümsüzlük halleri genel olarak yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik olarak sınıflandırılır. Yokluk ve iptal edilebilirlik halle- ri bu makalenin konusu olmayıp çalışmamızın konusu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 1 (“TTK”) m. 391’de ele alınan batıl yönetim kurulu kararlarıyla sınırlıdır. Yokluktan farklı olarak, kurucu unsurları bulunmakla birlikte içeriği itibariyle ağır hukuka aykırılıklar içeren, geçerlilik şartları eksik olan hukuki işlemler batıldır 2 . Yönetim kurulu kararlarının butlanı 6762 sayılı mülga Türk Tica- ret Kanunu’nda (“eTTK”) açıkça düzenlenmese de genel hükümlere göre butlanın tespitinin mümkün olduğu Yargıtay ve öğreti tarafından kabul ediliyordu. TTK ise kararların batıl olduğunun tespitinin mah- kemeden istenebileceğini açıkça düzenler ve hangi kararların batıl olduğunu örnekseme yoluyla sayar. Bu Hukuk Postası makalesinde TTK m. 391 uyarınca yönetim kurulu kararlarının hangi hallerde batıl olacağı ve butlanın tespitinin nasıl ve kimler tarafından istenebileceği ele alınır. * Aralık 2020 tarihli Makale 1 TTK (RG, 14.02.2011, S. 27846) 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe girdi. 2 Kırca, İsmail (Şehirali Çelik, Feyzan Hayal / Manavgat, Çağlar) : Anonim Şirketler Hukuku, C. 1, Ankara 2013, s. 513.