HUKUK-POSTASI-2020-metin

18 HUKUK POSTASI 2020 Butlan Nedenleri TTK m. 391 uyarınca yönetim kurulunun özellikle (i) eşit işlem ilkesine aykırı olan, (ii) anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen, (iii) pay sahiplerinin, özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren ve (iv) diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin karar- ları batıldır. Madde hükmünde “özellikle” ifadesi kullanılarak sayılan hallerin sınırlı sayıda olmadığı, bunlar dışında da batıl kararlar olabileceği düzenlenir. Maddede yalnızca uygulamada en çok rastlanılan batıl ka- rarlardan örnekler verilir. Hükümde sayılan haller ile olası diğer butlan nedenleri aşağıda ayrı ayrı incelenir. Belirtmek gerekir ki bir neden kapsamında verilen bir örnek aynı zamanda diğer butlan nedenleri kapsamına da girebilir. Eşit İşlem İlkesine Aykırı Kararlar Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar eTTK döneminde de Yargıtay tarafından geçersiz kabul edilse de, TTK’da bu yönde açık hüküm içe- ren m. 357’nin varlığı bu tür kararların tespitini kolaylaştırır. TTK m. 357 uyarınca, anonim şirket pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur. Bu kural, anonim şirketin yapı taşlarındandır. Madde gerekçe- sine göre, pay sahipleri eşit işlem ilkesinden oyları ile ve somut olaya özgü olarak vazgeçebilseler de bu ilke bazı durumlarda mutlaktır ve bütünü ile ve her hâl için kaldırılamaz 3 . Dolayısıyla, bu ilkeye aykırı kararların batıl olduğunun kanun koyucu tarafından açık hükme bağ- lanması isabetlidir. Örneğin, kar payının dağıtılmasına ilişkin genel kurul gündemin- de yer alan bir maddeye aleyhte oy kullanan pay sahibinin kar payı hakkından yararlanamayacağına ilişkin bir karar 4 ya da genel kurulda sermaye artırım kararı alınırken bazı pay sahiplerinin olumsuz oy kul- 3 TTK m. 357 Gerekçesi. 4 Pekdinçer, Tamer : “Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçerlili - ği (Özellikle Batıl Yönetim Kurulu Kararları) (TTK m. 391)” , Marmara Üniversi- tesi Hukuk Fakültesi HukukAraştırmaları Dergisi C. 18, S. 2, Y. 2012, https://der- gipark.org.tr/en/download/article-file/802571 , s. 677 (erişim tarihi: 10.12.2020).