HUKUK-POSTASI-2020-metin

20 HUKUK POSTASI 2020 taahhüt edilen payların itibari değerlerinin ödenmesi, TTK m. 376’da öngörülen sermayenin kaybı veya borca batıklık halinde alınması ge- reken önlemlere ilişkin hükümlere aykırı kararlar butlanla sonuçlanır. Kar dağıtımının genel kurul yerine yönetim kurulunca karara bağlan- masına ilişkin yönetim kurulu kararları da yine sermayenin korunması ilkesine aykırılık nedeniyle batıldır 8 . Pay Sahiplerinin Özellikle Vazgeçilmez Nitelikteki Haklarını İhlal Eden veya Bunların Kullanılmalarını Kısıtlayan ya da Güçleştiren Kararlar Pay sahibinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmalarını kısıtlayan ya da güçleştiren kararlara örnek olarak madde gerekçesinde iptal davasının açılabilmesinin yönetim kurulunun onayına tâbi tutulması, kâr elde etmek ve paylaşmak amacı- nın terki, genel kurula giriş kartı verilmesinin veya bilgi alma ve ince- lemenin yönetim kurulunun istediği bir taahhütnamenin imzalanması şartına bağlanması, genel kurula temsilci ile katılmanın yasaklanması gibi kararlar sayılır 9 . Bir yönetim kurulu kararının bu bent kapsamında batıl olması için ihlal edilen hakkın “vazgeçilmez” nitelikte olması şart değildir. Bu durum maddede ayrıca vurgulansa da pay sahiplerinin diğer haklarının ihlal edilmesi veya kısıtlanması da yönetim kurulu kararının butlanını gerektirebilir. Diğer Organların Devredilemez Yetkilerine Giren ve Bu Yetkilerin Devrine İlişkin Kararlar Madde hükmünde her ne kadar “diğer organlar” ifadesi kullanılsa da, anonim şirkette yönetim kurulu haricindeki diğer tek organ genel kuruldur. Bu nedenle hükümde genel kurulun devredilemez yetkileri- ne giren konularda yönetim kurulu tarafından alınan kararların kaste- dildiği anlaşılmalıdır. TTK m. 408 uyarınca, diğer maddelerde sayılanlar hariç olmak üzere, esas sözleşmenin değiştirilmesi, yönetim kurulu üyelerinin 8 Pulaşlı , s. 420. 9 TTK m. 391 Gerekçesi.