HUKUK-POSTASI-2020-metin

24 HUKUK POSTASI 2020 TTK m. 434/1 ilk cümlesinde, oy hakkının kullanılması bakımın- dan genel kuralı şu şekilde düzenler: “Pay sahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır”. Alıntılanan hüküm, oy hakkına ilişkin üç temel ilkeyi barındırır: (i) pay sahiplerince, (ii) genel kurulda ve (iii) payların toplam itibari de- ğeriyle orantılı olarak kullanılması. İlk olarak, oy hakkının pay sahibince kullanılması ilkesi kapsa- mında TTK m. 432/2 anılmalıdır. Hüküm, oy hakkının pay sahibi ta- rafından kullanılması ilkesine bir istisna getirerek, pay üzerinde intifa hakkı bulunması halinde, kural olarak, oy hakkının intifa hakkı sahibi tarafından kullanılacağını düzenler. Öte yandan pay sahibinin oy hak- kını asaleten kullanmasının haricinde temsilci vasıtasıyla kullanması mümkün olması anılan ilkeye aykırılık teşkil etmez. Zira temsilci, in- tifa hakkı sahibinin aksine, kendi adına değil, pay sahibinin iradesini temsilen genel kurula katılır. İkinci ilke olan, oy hakkının genel kurulda kullanılmasının en önemli sonucu, yönetim kurulunun aksine 1 elden dolaştırma yoluyla karar alınamamasıdır. Düzenlenen genel kurul toplantısı esnasında oy kullanılması esastır. Bu kapsamda, genel kurula katılımın fiziksel veya elektronik ortamda (TTK m. 1527); asaleten veya temsilci aracılığıyla gerçekleşmesi, payların genel kurulda kullanılması ilkesine aykırılık teşkil etmez. Zira pay sahibi, her ne kadar toplantı salonunda fiziksel olarak bulunmasa da, toplantıyı canlı takip etme ve toplantıya katılma imkanına sahiptir ve gerçek zamanlı olarak genel kurul toplantısında oy kullanır. Son olarak, pay sahibinin sahip olduğu oy hakkı, oyda imtiyaz öngörülmediği sürece, sahip olduğu payların itibari değerinin toplam sermaye içindeki oranı kadardır. 1 TTK m. 390/4 hükmü, yönetim kurulu kararlarının, karar önerisinin elden dolaş- tırılması usulüyle alınmasını mümkün kılar. Bu hüküm uyarınca yönetim kurulu üyeleri, fiziksel olarak bir araya gelmeksizin, karar taslağına salt çoğunluğun im- zasıyla yönetim kurulu kararı alabilir.