HUKUK-POSTASI-2020-metin

28 HUKUK POSTASI 2020 Anonim Şirketlerde Oy Hakkının Donması* Av. Yağmur Zeytinkaya 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) uyarınca anonim şir- ketlerin iki organından biri olan genel kurul, şirket yönetimine ilişkin iradesini genel kurul toplantılarında kullanılan oy hakları vasıtasıyla gösterir. Genel kurulun oy hakkı kullanabileceği önemli hususlar ara- sında yönetim kurulunu seçmek veya görevden almak, şirkete denetçi seçmek, şirketin kâr dağıtımına karar vermek ve hatta şirketi feshet- mek gibi konular yer alır. TTK m. 434 uyarınca, her pay sahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir (Oy hakkına ilişkin detaylı bilgi için bkz. 1 ). Ancak TTK uyarınca pay sahiplerinin irade mekanizmasının bloke olduğu ve oy hakkının kullanılamadığı bazı haller mevcuttur: oy hakkından yoksunluk ve oy hakkının donması. Bu hukuk postası makalesinde donma kavramı ve donmaya sebep olan haller ele alınır. TTK dışındaki mevzuatlarda düzenlenen donma sebepleri bu makalede değerlendirilmemiştir. TTK Uyarınca Oy Hakkının Donması Kavramı TTK tahtında öngörülen çeşitli menfaat çatışması hallerinde, pay sahiplerinin şirket yönetimine ilişkin en önemli haklarından olan oy hakkının “donması” sonucu öngörülür. Oy haklarının donmasının temel sonucu olarak, pay sahipleri bu durumda oy haklarını kullana- maz. Buna ek olarak, oy hakkının donması halinde söz konusu paylar genel kurul nisaplarının hesaplanmasında da dikkate alınmaz. Böy- lelikle, ilgili pay şirket nezdinde “görünmez” hale gelir ve tabiri caiz ise oyun dışı bırakılır. Oy hakkının donmasına ilişkin bir diğer kural da bu halin sürekli olmasıdır. Oydan yoksunluk kavramından farklı * Temmuz 2020 tarihli Makale 1 Erdem, Ercüment : “Yeni Türk Ticaret Kanunu’nda Oy Hakkına İlişkin Yenilik - ler” , Erdem & Erdem Hukuk Postası, Ağustos 2011, http://www.erdem- erdem. av.tr/yayinlar/hukuk-postasi/yeni-turk-ticaret-kanununda-oy-hakkina-iliskin- yenilikler/