HUKUK-POSTASI-2020-metin

34 HUKUK POSTASI 2020 Veto hakları için yapılabilecek ilk ayrım veto hakkının kaynağı üzerinden yapılabilir. 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 421’inci maddesinin 2’nci fıkrasında yer alan pay sahiplerinin taah- hütlerini arttırma ve şirket merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlarda oybirliği aranmasına ilişkin düzenleme, her bir pay sahibine bu konularda veto hakkı tanır. Bu kararlara TTK m. 462/3’te düzenle- nen şirket fonları kullanmaksızın nakdi sermaye artırımı yapılmasına ilişkin kararlarda oybirliği aranacağına ilişkin düzenleme de eklenebi- lir. Bu konularda her bir pay sahibine tanınan veto hakkı, kanuni veto hakkıdır. Karar yetersayılarının yükseltilmesinin yanında, uygulamada gö- rülen bir diğer yöntem ise, genel kurulda belirli bir gruba ait payların temsil edilmemesi veya yönetim kurulunda belirli bir pay grubunu temsil eden yönetim kurulu üyesinin katılmaması halinde, toplantı yeter sayısının oluşmayacağına ilişkin düzenlemenin esas sözleşmeye eklenmesidir. Bunun yanında sözleşmesel veto hakkı ise, pay sahiplerinin ira- desi ile esas sözleşme veya pay sahipleri sözleşmesine yansıtılan veto hakkıdır. Bu bağlamda, pay sahipleri belirli kararların alınmasında ira- desini etkili kılmak istedikleri kimselere o kararlara özgü olarak esas sözleşmede veya ortaklar sözleşmesinde veto hakkı tanır 3 . Sözleşmesel veto hakkı, belirli konulara belirli pay grubuna ta- nınabileceği gibi, belirli pay sahiplerine de tanınabilir. Bu ayrım veto hakkının hukuki niteliği açısından önem taşır. Belirli pay grubuna bağlanan, esas sözleşmede yer alan ve genel kurulda kullanılması söz konusu olan veto hakları hukuki nitelik bakımından imtiyaz veya ye- tersayı düzenlemesi olarak nitelendirilir. Yetersayının ağırlaştırılma- sından farklı olarak, belirli bir pay grubunun alınacak kararda olumlu oyunun aranması şeklinde oluşan paya bağlanmış veto hakkının esas sözleşmede düzenlenmesi halinde, kanun veya esas sözleşmede o ko- nuda öngörmüş olduğu yeter sayılara ulaşılsa dahi, söz konusu veto hakkı sahibi pay grubunun olumlu oyu olmaksızın ilgili karar alına- mayacaktır. 3 Altay , s. 492.