HUKUK-POSTASI-2020-metin

36 HUKUK POSTASI 2020 Korporatif nitelikteki esas sözleşme hükümleri yalnızca o sırada paya sahip olan, esas sözleşmeyi imzalayan veya esas sözleşme de- ğişikliğine olumlu oy veren pay sahiplerini değil, mevcut ve gelecek tüm pay sahiplerini bağlayan, ortaklıksal nitelikte bir hükümdür 7 . Bu nedenle veto hakkının bireysel olarak pay sahibine tanınması yerine, paya bağlanarak imtiyaz niteliğinde belirli bir pay grubuna tanınması, hakkın hem etkisini hem de yaptırım gücünü arttıracak ve ortaklıklar hukukunun kapsamına dâhil edecektir. Paya bağlanarak imtiyaz niteliği kazanan veto hakkı, TTK m. 454 hükümleri uyarınca emredici hükümle koruma altında olup, veto hakkı tanınmış olan payların sahibinin olumlu oyu olmaksızın kaldırılamaz niteliktedir. Genel kurulda belirli kararların alınması için belirli pay grup- larının olumlu oyunun aranması şeklinde düzenlenen veto hakkı ile yönetim kurulunda belirli bir pay grubunun menfaatini temsil eden yönetim kurulu üyelerine tanınan veto hakkı hukuki nitelik ve etki bakımından birbirlerinden farklı değerlendirilmelidir. Öncelikle be- lirtmek gerekir ki, yönetim kurulunda belirli bir pay grubunun men- faatini temsil eden yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyu olmaksızın belirli kararların alınamayacağı şeklinde tanınan veto hakkı, pay ile bağlantılı olan hatta daha doğru bir ifade ile “paydan kaynaklanan” bir hak olması itibariyle geçerlidir 8 . Bu veto hakkı düzenlemesi belirli konularda yetersayıların arttırılması ile aynı etkiyi yaratsa da, yetersa- yıların ağırlaştırılmasında olumlu oyu hangi pay grubunun verdiğine bakılmaksızın karar alınabilmekteyken, bu durumda olumlu oy sayısı ne olursa olsun belirli pay grubunu temsil eden yönetim kurulu üyesi- nin olumlu oyu olmaksızın o konularda alınamayacağı için ilgili pay grubuna daha yüksek bir koruma sağlayan bir veto hakkı çeşididir. Yetersayıların ağırlaştırılmasını da kapsayan veto hakkı düzen- lemelerinin tüm kararlar için değil, belirli stratejik kararlar için dü- zenlenmesi şirketin işleyişinin akıcılığı, kilitlenme hallerinin ortaya çıkmaması açısından önemlidir. Hatta pay sahipleri için önemli stra- tejik kararların alınması konusunda, hem karar yeter sayıların ağır- laştırılması, hem de belirli bir pay grubunun olumlu oyu aranması bir 7 Okutan Nilsson , s. 113. 8 Altay , s. 498.