HUKUK-POSTASI-2020-metin

52 HUKUK POSTASI 2020 Limited Şirket Müdürlerinin Kanuni Sorumluluğu* Av. Tuna Çolgar 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ile limited şirketler bakımından esas sözleşmede aksine bir düzenleme yapılmadığı süre- ce tüm ortakların idare ve temsil konusunda görevlendirildiği özden organ ilkesi tamamen terkedilerek şirketin yönetim ile temsilinin esas sözleşme ile düzenleneceği açıkça hükme bağlanmıştır 1 . Bu doğrultu- da, TTK m. 623/1 ve m. 616/1-(b) uyarınca şirketin yönetim ve temsil yetkisi esas sözleşme veya ortaklar genel kurulu kararıyla bir veya birden fazla ortağa tanınabileceği gibi üçüncü kişilere de bırakılabilir. Bununla birlikte, şirketin yönetimi ve temsili tamamen üçüncü kişilere bırakılamaz. En azından bir ortağın şirketi yönetim ve temsil hakkının bulunması gerekir. Müdürler, kanunla veya şirket sözleşmesi ile genel kurula bıra- kılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler. TTK ile müdürlerin birden fazla olması halinde, bir kurul oluştu- racakları belirtilerek, anonim şirketlerdeki yönetim kuruluna özgü bir işleyiş anlayışının uygulanması öngörülür. TTK m. 624’e göre şirketin birden fazla müdürü bulunduğu takdirde bunlardan biri, müdürler ku- rulu başkanı olarak atanır. Başkan olan müdür, genel kurulun toplantı- ya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesinde yetkilidir, bununla beraber genel kurul başka bir yönde karar almadığı veya esas sözleşmede farklı bir düzenleme öngörülmediği hallerde tüm açıkla- maları ve ilanları da başkan olan müdür yapar. Müdürlerin birden fazla olması halinde kararlar çoğunlukla alınır. Eşitlik halinde ise başkanın oyu üstün sayılır. * Ocak 2020 tarihli Makale 1 Kendigelen, Abuzer : Yeni Türk Ticaret Kanunu Değişiklikler, Yenilikler ve İlk Tespitler, On İki Levha Yayıncılık, 2011, s. 472.