HUKUK-POSTASI-2020-metin

53 TİCARET HUKUKU Yeni düzenlemede tüzel kişilerin de müdür olarak seçilebileceği kabul edilir. Bu düzenleme çerçevesinde limited ortaklığa bir dernek, bir anonim yahut limited veya kolektif ortaklık müdür olarak seçi- lebilir. Bu durumda müdürlük sıfatı tüzel kişide olur. TTK m. 623/2 uyarınca “ şirketin müdürlerinden biri bir tüzel kişi olduğu takdirde, bu kişi bu görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler ”. Dolayısıyla müdür sıfatına tüzel kişi sahip olmakla birlikte, müdürlük görevi, tüzel kişi tarafından seçilen bir gerçek kişi temsilci tarafından yerine getirilir. Böylece, seçilen gerçek kişi ancak ve ancak tüzel kişinin talimatları çerçevesinde bir temsilci olarak hareket eder 2 . Limited şirket müdürlerinin T.C vatandaşı olması veya yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması aranmaz. Bu doğrultuda tüzel kişiliğe sahip olan yabancı şirketlerin de limited şirket müdürü olarak atanma- sı mümkündür. Müdürlerin Sorumluluğu Limited şirketlerde müdürlerin sorumluluk hükümleri anonim şirketlere yapılan atıfla düzenlenir. Bu nedenle, anonim şirketlerde sorumluluk rejimini düzenleyen bazı hükümlerin değerlendirilmesi gerekir. TTK m. 644/1-(a) yollaması ile limited şirket müdürlerinin sorumluluklarına, belgelerin ve beyanların kanuna aykırılığına ilişkin m. 549; sermaye hakkında yanlış beyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi hakkında m. 550, değer biçilmesinde yolsuzluğa dair m. 551 ve kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen m. 553 uygulanır. Bu doğrultuda, limited şirketlere de uygulanan 549 ilâ 551 inci maddelerine aykırı hareket edenler, 562 inci maddenin sekizinci ilâ onuncu fıkralarında öngörülen cezalarla cezalandırılırlar. Tüzel kişinin müdür olarak atanması, sorumluluk bakımından önem taşır. Tüzel kişi de gerçek kişiler gibi sorumluluk durumunda tüm malvarlığı ile sorumludur. Sorumluluk halinde kural olarak ala- caklıların müdür olarak atanmış tüzel kişinin ortaklarının malvarlığına başvurması mümkün değildir. 2 Tekinalp, Ünal : Sermaye Ortaklıklarının Yeni Hukuku, 4. Bası, İstanbul 2015, s. 594.