Elektronik Ticari Defter Sistemi Kapsamında Hisse Devirlerinin Vergi Hukuku Açısından Değerlendirilmesi
Giriş
Türk ticaret hayatında dijitalleşme süreci, ticari defterlerin elektronik ortamda tutulmasına imkân tanıyan uygulamaların yaygınlaşması ile ivme kazanmıştır. Bu kapsamda, 14/02/2025 tarihli ve 32813 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan ve 01/7/2025 tarihinde yürürlüğe giren İşletmenin Muhasebesiyle İlgili Olmayan Ticari Defterlerin Elektronik Ortamda Tutulması Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile Elektronik Ticari Defter Sistemi (“ETDS”) hayata geçirilmiştir. Tebliğ, işletmenin muhasebesiyle doğrudan bağlantılı olmayan ticari defterlerin elektronik ortamda oluşturulması, saklanması ve ibrazına ilişkin usul ve esasları düzenlemektedir. Bu düzenlemeler, hisse devri işlemlerinin belgelenmesi, pay sahipliği değişimlerinin tespiti, birleşme, bölünme gibi yapılandırma işlemlerinin planlanması ve bu işlemlerin vergisel açıdan izlenmesi bakımından da önem teşkil eder. ETDS’nin vergi hukukuna değindiği noktalardan biri olan hisse devirleri bu makalemiz kapsamında ele alınacaktır.
Genel Olarak ETDS
Aşağıda belirtilen şirketler söz konusu Tebliğ hükümleri uyarınca defterlerini elektronik ortamda tutmakla yükümlüdür:
- 1/1/2026 tarihinden itibaren kuruluşu ticaret siciline tescil edilen şirketler.
- Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Ticaret Bakanlığı (“Bakanlık”) iznine tabi olan bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
Tebliğ’e göre, ETDS’ye geçiş zorunluluğu doğan şirketler, fiziki defterlerden elektronik ortama geçiş için gerekli işlemleri 1 Temmuz 2025’ten itibaren en geç 2 ay içinde tamamlamak zorundadır.
Diğer şirketler ihtiyari olarak bu Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda tutabilir. Ancak bu durumda defterlerin tamamı elektronik ortamda tutulur.
Tebliğ ile birlikte, (i) Pay Defteri, (ii) Yönetim Kurulu Karar Defteri, (iii) Müdürler Kurulu Karar Defteri ve (iv) Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defterinin elektronik ortamda tutulması gerekecektir.
Şirketlerin, Tebliğ’de belirlenen usul ve esaslar çerçevesinde tuttukları defterler geçerli kanuni defterler olarak kabul edilir. Elektronik ortamda tutulan defterler için açılış ve kapanış onayı aranmaz.
ETDS Kapsamında Hisse Devir İşlemlerinin Vergisel Açıdan Etkileri
ETDS ile birlikte pay defteri ve yönetim kurulu karar defterinin elektronik ortamda tutulması, hisse devirlerinin anlık olarak kayda alınmasını ve geriye dönük değişikliklerin denetlenmesini kolaylaştırmaktadır. Şirket nezdinde mevcut olan hisselerin veya hisse devri sonrası devralınan hisselerin, (i) hisse senedi olarak bastırılması ve pay defterine ETDS kapsamında girişinin yapılması ve (ii) hisse senedi basımına veya hisse devrine ilişkin yönetim kararlarının hızlıca alınarak yönetim kurulu karar defterine elektronik ortamda işlenmesinin vergisel açıdan gözetilmesi önem arz eder.
Şöyle ki gerçek kişi olarak hisse devri yapılması halinde, 198 sayılı Gelir Vergisi Kanunu mükerrer m. 80/1 uyarınca tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetleri değer artış kazancı kapsamına girmeyeceğinden gelir vergisi açısından vergilendirilmez. Dolayısıyla, gerçek kişi tarafından hisse senetlerinin (veya geçici ilmühaberlerin) basılı olarak elde tutulma süresi, gelir vergisi açısından son derece önemlidir. Bu kapsamda, ETDS kayıtları, hisse senetlerinin edinim ve devirleri açısından basım tarihinin ispatında kritik öneme sahiptir. Şirketler tarafından hisse devir işleminin yapılması halinde de KVK m. 5/1-e uyarınca iştirak hissesi satış kazancı istisnası uygulanacaksa, hisselerin basılması şartı aranmasa dahi ETDS kayıtları devir tarihi, satış bedeli ve pay oranı açısından kanıtlayıcı rol oynar.
Şirket nezdinde gerçekleştirilen sermaye artırım işlemleri ile birlikte de artırım kapsamında elde edilen hisselerin en kısa sürede hisse senedine bağlanması yönünde yönetim kurulu kararı alınarak bastırılması ve ETDS’e işbu kararın işlenmesi önem arz eder.
Benzer şekilde, 3065 sayılı KDV Kanunu m. 17/4-g uyarınca da hisse senedi teslimleri KDV’den istisnadır, bu istisna için hisse senedi basımına yönelik yönetim kurulu kararının ETDS kapsamında deftere kaydedilmesi gerekir.
Dolayısıyla, hisse devir işlemlerine ilişkin elektronik defter kayıtlarının ETDS’de usulüne uygun ve tarihsel olarak en erken şekilde yapılması, işlemin vergisel sonuçları bakımından da kritiktir. Nitekim, ETDS kapsamındaki şirketlerin hisse senetlerinin bastırılmasına ilişkin geç karar alınması önemli vergisel sonuçlar doğurabilecektir.
Banka ve Finans Şirketleri Açısından Özellikli Durum
14.08.2025 tarihli ve 32986 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan düzenleme ile anılan Tebliğ’e yönelik değişiklikler yapıldı ve bu kapsamda Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu gözetim ve denetimine tabi olan bankalar, varlık yönetim şirketleri ile finansal kiralama, faktoring, finansman ve tasarruf finansman şirketlerinin yönetim kurulu karar defteri, elektronik deftere ilişkin hükümleri içeren Tebliğ kapsamı dışında tutulmuştur. Söz konusu şirketlerin yönetim kurulu karar defterleri, eskiden olduğu gibi, fiziki ortamda tutulabilecektir. Anılan şirketlerin diğer defterlerine (örneğin pay defteri, genel kurul defteri gibi) ve diğer halka açık şirketlere yönelik bir istisna ise bu Değişiklik Tebliği ile getirilmemiştir.
Halka Açık Şirketler Açısından Pay Defterlerinin Durumu
Halka açık şirketler bakımından ilgili e-ticari defter mevzuatının ve mevzuata dair değişikliklerin dikkatle takip edilmesi gerekir. Nitekim, hukuki düzlemde halka açık şirketler bakımından da pay defteri tutma yükümlülüğü bulunur; Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) tarafından kayden takibi yapılan nama yazılı paylara ilişkin sermaye piyasası mevzuatı düzenlemeleri saklıdır.
Borsada işlem gören kaydi paylarla ilgili devir ve intifa hakkı tesisi dahil tüm işlemler, yatırım kuruluşları aracılığıyla MKK sistemine yansıtılır; borsada işlem görmeyen paylar açısından ise söz konusu paylar ihraççı tarafından açılan ortak hesabında ya da hak sahibinin tercihine bağlı olarak yatırım kuruluşları nezdindeki yatırımcı hesaplarında izlenir. Bu bütüncül kayıt sistemi, şirket tarafından tutulacak pay defteri kayıtları ile MKK nezdindeki kayıtlar arasında uyumsuzluk ihtimalini de beraberinde getirebilmektedir. Zira payların mülkiyetinde meydana gelen değişiklikler MKK sistemine anlık olarak yansırken, fiziki ortamda tutulan pay defterinin eş zamanlı olarak güncellenmesi fiilen mümkün olamamaktadır. Çok sayıda pay sahibinin bulunduğu halka açık anonim ortaklıklarda her gün çok sayıda işlem gerçekleşmesi, pay defterinin bu değişiklikleri sürekli olarak takip etmesini güçleştirmektedir.
Uygulamada fiziki ortamda tutulan pay defterine ilişkin yaşanan yukarıdaki belirsizlikler, varlığını korumaktadır. Ek olarak güncel durumda Tebliğ ile getirilen hükümlerin karışıklığı artırdığı ve söz konusu belirsizliğin halka açık şirketlerin pay defteri tutma konusunda farklı uygulamalara gitmesine yol açtığından bahsedilebilir. MKK nezdinde kayden izlenen şirketler bakımından fiziki pay defterinin kapatılıp kapatılmayacağı, kapatılması halinde Ticaret Bakanlığı nezdinde ayrıca elektronik defter tutulup tutulmayacağı ve yalnızca güncel durumu gösteren kayıtların elektronik deftere aktarılması öngörüldüğünden geçmiş dönemlere ilişkin eksik kayıtların fiziki deftere girilmesinin gerekip gerekmediği hususları Tebliğ ile ilişkili olarak belirsizliğin giderilmesi gereken hususlardır.
Sonuç
ETDS’nin devreye girmesiyle birlikte, hisse devri işlemleri hem ticaret hukuku hem de vergi hukuku bakımından daha şeffaf, izlenebilir ve denetlenebilir bir yapıya kavuşmuştur. Özellikle 01.01.2026 sonrası tüm yeni şirketler için elektronik defter tutma zorunluluğu, hisse devirlerinin belgelenmesi ve vergisel yükümlülüklerin tespiti açısından yeknesak bir uygulama sağlayacaktır. Tebliğ kapsamındaki defterlerini elektronik ortamda zorunlu veya ihtiyari olarak tutan mevcut şirketler açısından da vergi hukuku bakımından hisselerin basım durumunun analiz edilerek ETDS girişlerinin tamamlanması önem arz eder. Bu kapsamda, hisse devri planlanan şirketlerde de pay defteri ve ilgili yönetim kurulu kararlarının ETDS’de düzenli olarak takip edilmesi ve güncellenmesi faydalı olacaktır.
Bu makalenin tüm hakları saklıdır. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın bu makale kullanılamaz, çoğaltılamaz, kopyalanamaz, yayımlanamaz, dağıtılamaz veya başka bir suretle yayılamaz. Kaynak gösterilmeksizin veya Erdem & Erdem’in yazılı izni alınmaksızın oluşturulan içerikler takip edilmekte olup, hak ihlalinin tespiti halinde yasal yollara başvurulacaktır.
Diğer İçerikler
Anonim şirketin kendi paylarını edinmesi, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 379- 389. maddeleri arasında düzenlenir. Bununla birlikte, anonim şirketin iktisap ettiği kendi payını satışı durumunda, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (“KVK”) m. 5/1-e kapsamında “iştirak kazancı istisnası”nın uygulama alanı...
7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7524 sayılı Kanun”) m. 4, 33 ve 34. maddeleri ile 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu’nun 94.maddesi ile 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 15. ve 30. maddelerine bentler eklenmek...
Genel kural olarak, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) mükerrer m. 80 uyarınca, istisnalar hariç olmak üzere, menkul kıymetlerin elden çıkartılmasından sağlanan kazançlar değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabidir...
7524 sayılı Vergi Kanunları ile Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun (“7524 sayılı Kanun”) m. 2 ile getirilen ve 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu (“GVK”) m. 17 kapsamında düzenleme altına alınan çalışanlara pay senedi verilmek suretiyle sağlanan...
Vergi sistemleri kanunların suistimalini önlemek için genel nitelikte düzenlemeler getirmek ile birlikte, genel düzenlemelerin uygulamada beklenen işlevi yerine getirmediği durumlara yönelik olarak da vergi kanunları kapsamında vergi güvenlik müesseseleri olarak özel mahiyette düzenlemeler getirilir...
Yabancılara konut ve işyeri satışlarını teşvik etmek amacıyla 5901 sayılı Türk Vatandaşlığı Kanunu kapsamında yabancıların Türk vatandaşlığı kazanımına yönelik mevzuat değişiklikleri yapıldığı bilinmektedir...
Anayasa Mahkemesi’nin 16 Ocak 2024 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan E.2023/105, K.2023/208 sayılı kararı ile 213 sayılı Vergi Usul Kanunu’nun (“VUK”) geçici 33. maddesinde yer alan ve 2021 yılı için enflasyon düzeltmesi yapılmaması sonucunu doğuran “2021” ibaresi Anayasa’ya aykırı bulunarak iptal...
06.02.2023 Tarihinde Meydana Gelen Depremin Yol Açtığı Ekonomik Kayıpların Telafisi İçin Ek Motorlu Taşıtlar Vergisi İhdası İle Bazı Kanunlarda ve 375 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede Değişiklik Yapılması Hakkında 7456 sayılı Kanun (“7456 sayılı Kanun”) 15.07.2023 tarihli ve 32249 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı...
İdari para cezaları için genel usul kanunu olan 5326 sayılı Kabahatler Kanunu’nun (“Kanun”) bazı maddelerinin uygulamasına ilişkin usul ve esasları belirlemek amacıyla, Hazine ve Maliye Bakanlığı (“Gelir İdaresi Başkanlığı”) tarafından hazırlanan B Seri 18 Sıra No.’lu Tahsilat Genel Tebliği...
12 Mart 2023 tarih ve 32130 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7440 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun (7440 sayılı Kanun) m. 20 ile şirket birleşmelerinde “borcun aşağı itelenmesi”ne (debt push down) ilişkin yeni ve önemli bir vergisel düzenleme...
19.07.2019 tarihinde Resmî Gazete’de yayımlanan 7186 sayılı Kanunu m. 17 ile 5411 sayılı Bankacılık Kanunu’na (“BK”) eklenen geçici m. 32 ile finansal güçlük içinde bulunan ancak finans sektörüne olan borçlarının yeniden yapılandırılması yoluyla faaliyetine devam etmesi olanaklı bulunan firmalara...
09.11.2022 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanan 7420 sayılı Gelir Vergisi Kanunu ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun ("7420 Sayılı Kanun") ile vergi mevzuatında önemli değişiklikler ve düzenlemeler yapıldı. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’na...
Serbest Bölgeler, ihracata yönelik yatırım ve üretimi teşvik etmek, doğrudan yabancı yatırımları ve teknoloji girişini hızlandırmak, işletmeleri ihracata yönlendirmek ve uluslararası ticareti geliştirmek amacıyla kurulan bölgelerdir. Sayılan amaçların gerçekleştirilebilmesi amacıyla...
15 Nisan 2022 tarih ve 31810 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7394 sayılı Hazineye Ait Taşınmaz Malların Değerlendirilmesi ve Katma Değer Vergisi Kanununda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Bazı Kanunlarda ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun...
Son yıllarda ekonomideki artan dijitalleşme ile birlikte birçok yeni iş modeli ortaya çıkmış ve geleneksel iş modelleri büyük ölçüde değişime uğramıştır. Söz konusu değişim ile birlikte uluslararası işletmelerin elde ettiği gelirlerin vergilendirilmesi konusunda...
22.01.2022 tarih ve 31727 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7351 sayılı Kanun ile (“7351 Sayılı Kanun”) vergi mevzuatında esaslı değişiklikler yürürlüğe girdi. Vergi mevzuatına yönelik değişikliklerin yanı sıra, 2577 sayılı İdari Yargılama Usulü Kanunu’nun...
Sosyal medya, dijital dünya ve internet teknolojisinin gelişmesi ile birlikte ortaya çıkmış ve günümüzde tüm dünyayı önemli ölçüde etkilemiştir. Yeni medyanın baş aktörlerinden biri de sosyal medya içerik üreticileridir. Söz konusu kişiler, sosyal paylaşım ağları üzerinden reklam gelirleri...
1990’lı yıllarda global ekonomi açısından önemli gelişmeler yaşandı. 1900’ların ikinci yarısına geçilirken, Amerika Birleşik Devletleri Merkez Bankası’nın faizleri yükseltmesi ve sıcak paranın yönünü Doğu Asya ülkelerinden batıya çevirmesi, 1998 yılında Asya ülkelerinde yaşanan ekonomik kriz neticesinde...